??? 2007年4月3日消息，娃哈哈的創(chuàng)辦者及掌門人宗慶后遭遇法國(guó)達(dá)能公司*近欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)，并購(gòu)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。

??? 前天下午5時(shí)，浙江**企業(yè)娃哈哈董事長(zhǎng)宗慶后做客新浪嘉賓聊天室時(shí)，就法國(guó)達(dá)能公司欲強(qiáng)行以40億元人民幣的價(jià)格收購(gòu)?fù)薰瘓F(tuán)的其他非合資公司股權(quán)與網(wǎng)友展開(kāi)交流。延續(xù)了他這幾天的火爆風(fēng)格，宗慶后借助這個(gè)聊天室再度公開(kāi)作出激烈反擊，認(rèn)為達(dá)能提出收購(gòu)非合資企業(yè)要求是惡意并購(gòu)。“我們與達(dá)能目前的焦點(diǎn)主要是達(dá)能想并購(gòu)我們的與其非合資公司，我們不同意。”宗慶后表示。

??? 而昨天，達(dá)能集團(tuán)給新浪及本報(bào)等媒體發(fā)來(lái)聲明，提出對(duì)事件的三點(diǎn)態(tài)度，認(rèn)為達(dá)能的大股東利益遭到損害。觀察人士表示，雙方都通過(guò)網(wǎng)絡(luò)來(lái)互相“攻擊”，顯示斗爭(zhēng)已經(jīng)到了白熱化階段。還有分析人士認(rèn)為，娃哈哈這一招是欲擒故縱，大打民族感情牌，以此增加跟達(dá)能討價(jià)還價(jià)的籌碼。

??? 疑問(wèn)一：到底誰(shuí)在給誰(shuí)設(shè)套？

??? 娃哈哈跟達(dá)能合作了11年，表面上的和睦一瞬之間被撕破，從4月初開(kāi)始矛盾公開(kāi)化并逐漸演進(jìn)到大動(dòng)干戈。

??? 有分析人士認(rèn)為，娃哈哈掌門人宗慶后向來(lái)是低調(diào)型的浙商代表，而現(xiàn)如今卻頻頻自爆一些消息，包括之前將女兒推向前臺(tái)，引爆媒體關(guān)于女兒宗馥莉接班問(wèn)題的爭(zhēng)論。與其說(shuō)達(dá)能早就給娃哈哈設(shè)好了“套”，不如說(shuō)宗慶后在給達(dá)能設(shè)“套”，讓其主動(dòng)鉆進(jìn)“限制外資并購(gòu)”的籠子里。

??? 日前，宗慶后特別提到，在全國(guó)人大召開(kāi)、對(duì)方明知其不能出席董事會(huì)的時(shí)候，卻敦請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)，并發(fā)了一個(gè)傳真，聲稱48小時(shí)之內(nèi)如果他不同意開(kāi)董事會(huì)，就單方面決定相要挾。宗慶后強(qiáng)調(diào)，娃哈哈的商標(biāo)使用權(quán)是中方的，他寧可另打品牌，也不能同意達(dá)能壟斷中國(guó)飲料行業(yè)。他表示，達(dá)能正通過(guò)各方面施加壓力，并通過(guò)獵頭公司從娃哈哈挖人來(lái)削弱娃哈哈。

??? 據(jù)了解，根據(jù)法規(guī)，一方董事如果連續(xù)三次不參會(huì)，另一方可以單方面召開(kāi)董事會(huì)，而且可以將單方面決定視同雙方?jīng)Q定。

??? 宗慶后表示，*終雙方于4月5日召開(kāi)了董事會(huì)，但在合資合同條款的平等與否、商標(biāo)所有權(quán)人使用商標(biāo)反而受限等關(guān)鍵問(wèn)題上，雙方均沒(méi)有達(dá)成協(xié)議。他認(rèn)為，達(dá)能限制娃哈哈不能生產(chǎn)與合資公司競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，但對(duì)自身沒(méi)有限制。

??? 據(jù)宗介紹，合資公司成立10年來(lái)，達(dá)能總共投入15億元，其中有10億元還沒(méi)有到位，而收益是38億元。然而，達(dá)能在限制娃哈哈的發(fā)展，自己卻同中國(guó)的飲料企業(yè)匯源、蒙牛等加速合資，不賺錢的企業(yè)又想甩給娃哈哈。宗表示，娃哈哈是馳名商標(biāo)、中國(guó)**，無(wú)論是資金規(guī)模還是銷售規(guī)模，并購(gòu)?fù)薰际律鎵艛唷＿@是娃哈哈所不能接受的。宗慶后表示，他也做了*壞的打算，那就是另打牌子?！澳?9家企業(yè)控股，我們讓你去管理，如果虧損，我們可以終止合作，商標(biāo)所有權(quán)是我的，商標(biāo)又回來(lái)了。

??? 早在今年“兩會(huì)”期間，身為全國(guó)人大代表的宗慶后直接上書(shū)《關(guān)于立法限制外資通過(guò)并購(gòu)壟斷我國(guó)各個(gè)行業(yè)維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全的提案》，認(rèn)為外資已從*初的合資合作演變到了越來(lái)越多的收購(gòu)、“吞并”，控股各個(gè)行業(yè)的龍頭、骨干企業(yè)，從而控制我國(guó)的經(jīng)濟(jì)，因此主張加快反壟斷立法，嚴(yán)格反壟斷審查。

??? 分析人士表示，娃哈哈與達(dá)能的恩怨糾纏，并不像宗慶后所說(shuō)的是一場(chǎng)外資的蓄意圖謀，而是一場(chǎng)資本市場(chǎng)的典型博弈。達(dá)能以法律的名義將宗慶后逼上絕路，這使得宗慶后只能借助于輿論的力量行事，也就是樹(shù)起民族品牌的大旗與嚴(yán)格的反壟斷法，來(lái)改變與達(dá)能原先簽署的協(xié)議。

??? 疑問(wèn)二：口水戰(zhàn)中誰(shuí)*受傷？

??? 面對(duì)宗慶后的“放言”，達(dá)能集團(tuán)昨天也給本報(bào)發(fā)來(lái)聲明表示不滿，認(rèn)為宗慶后提出的是他個(gè)人的看法，他所列舉的事實(shí)和觀點(diǎn)并不完全符合事實(shí)。這種行為無(wú)疑對(duì)娃哈哈合資企業(yè)、對(duì)娃哈哈品牌、對(duì)娃哈哈合資企業(yè)的員工以及其他的合作伙伴造成了不必要的傷害。

??? 其聲明稱，達(dá)能集團(tuán)與娃哈哈一起合作創(chuàng)立合資企業(yè)，根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，外方擁有合資企業(yè)51%的股份。外方從合作開(kāi)始就擁有這個(gè)公司的控股權(quán)，這里面沒(méi)有秘密可言。達(dá)能在聲明中特別強(qiáng)調(diào)：“如果一方想要改變合同，就對(duì)外宣稱說(shuō)當(dāng)初簽訂合同的時(shí)候一方是受到迫使的，或者另一方有惡意的動(dòng)機(jī)，這不公平，也不真實(shí)。”

??? 此前，在4月5日的董事會(huì)上，達(dá)能同意了不再要求轉(zhuǎn)讓商標(biāo)，同時(shí)可以特許使用娃哈哈的商標(biāo)，但是娃哈哈的非合資公司的產(chǎn)品必須通過(guò)娃哈哈以及合資公司的銷售公司統(tǒng)一銷售，價(jià)格按照合資公司與非合資公司的平均利潤(rùn)率來(lái)確定。

??? “我們不同意，公平合理的價(jià)格應(yīng)該是按實(shí)際使用的銷售費(fèi)用來(lái)核定。我說(shuō)你現(xiàn)在產(chǎn)品沒(méi)有利潤(rùn)，我們的產(chǎn)品利潤(rùn)比較高，你要把它平均過(guò)來(lái)，彌補(bǔ)你的虧損，我覺(jué)得是不公平的?！弊趹c后表示，這個(gè)條款在董事會(huì)上沒(méi)有*后確定。

??? 達(dá)能表示，根據(jù)合資企業(yè)合同的約定，娃哈哈合資企業(yè)享有**生產(chǎn)、經(jīng)銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權(quán)利?！巴瑯影凑蘸贤皡f(xié)議，宗先生以及其他中方合作者須遵守不從事與合資企業(yè)直接競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)行為的規(guī)定。如宗先生自己承認(rèn)的，他組建非合資企業(yè)未經(jīng)授權(quán)使用合資企業(yè)擁有的娃哈哈品牌以及原產(chǎn)品配方，進(jìn)行大量的生產(chǎn)銷售活動(dòng)。”達(dá)能認(rèn)為，這是公然違背雙方合作協(xié)議、違背《公司法》的行為。這些行為不僅損害了達(dá)能集團(tuán)作為大股東的利益，同時(shí)也損害了杭州上城區(qū)政府、以及娃哈哈企業(yè)員工作為股東的利益。

??? 前天，宗慶后表示：“我們認(rèn)為合資合同條款不平等，你限制我們不能生產(chǎn)與合資公司競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，對(duì)你沒(méi)有限制。而你實(shí)際上是收購(gòu)了很多與我們有競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品的企業(yè)，所以這個(gè)條款是不平等的，要修改?！?/p>

??? 對(duì)此，達(dá)能在聲明中指出：“我們以非常嚴(yán)肅的態(tài)度對(duì)待商業(yè)談判，也希望創(chuàng)造出合適的環(huán)境，使我們雙方之間能夠通過(guò)磋商來(lái)解決這一問(wèn)題。我們目前不會(huì)就宗先生談話中的具體細(xì)節(jié)發(fā)表看法。我們?nèi)匀幌Ｍㄟ^(guò)協(xié)商解決問(wèn)題。但是，我們也已經(jīng)做好了啟動(dòng)全面法律行動(dòng)的準(zhǔn)備?！?/p>

有分析人士指出，商業(yè)上很少有完全平等的關(guān)系，無(wú)論是投資方與被投資方還是供貨方與被供貨方，因此也很難有完全平等的合同。如果當(dāng)初本著自愿的原則簽署了這份合同，就要遵守合同的條款，履行自己的承諾。這是一個(gè)游戲規(guī)則的問(wèn)題。如果對(duì)方違反了合同，你可以去告對(duì)方，但是如果僅僅是因?yàn)楫?dāng)年自己在合同審查方面的失誤而試圖去撕毀一個(gè)仍然生效的合同，這是對(duì)商業(yè)規(guī)則的蔑視。這種心態(tài)的普遍存在，將非常不利于商業(yè)社會(huì)的發(fā)展與商業(yè)文明的建設(shè)。

??? 在聲明中，達(dá)能也如法炮制打起了民族感情牌：“娃哈哈是中國(guó)*成功的品牌之一。像其他的商業(yè)機(jī)構(gòu)一樣，它的所有人可能改變，它的管理團(tuán)隊(duì)可能改變，但是沒(méi)有人能夠改變這樣的一個(gè)事實(shí)：娃哈哈這個(gè)品牌屬于中國(guó)和中國(guó)人民?！?/p>

??? 疑問(wèn)三：外資壟斷行業(yè)龍頭利大弊大？

??? 今年“兩會(huì)”內(nèi)外，關(guān)于到底要不要立法限制外資并購(gòu)與反壟斷，爭(zhēng)論不休；但事實(shí)上許多行業(yè)、許多領(lǐng)域，外資并購(gòu)中國(guó)資產(chǎn)的交易正不斷提速。回過(guò)頭看，為什么允許外資并購(gòu)呢？

??? 青島社科院經(jīng)濟(jì)所所長(zhǎng)隋映輝教授在接受采訪時(shí)表示：“必須承認(rèn)，長(zhǎng)期以來(lái)，的確存在這樣一種*其錯(cuò)誤、*其可怕的思潮，而且它已經(jīng)在很大程度上影響了國(guó)企改制和招商引資的整體思路與行為方式，竟將吸引國(guó)外戰(zhàn)略投資者當(dāng)成(企業(yè)改制)*主要甚至是惟一的途徑?！?/p>

??? 隋映輝分析說(shuō)，其中一個(gè)重要原因或許就在于，“發(fā)展是硬道理”被某些人片面地理解為“增長(zhǎng)是硬道理”，“將吸引外資作為地方政府的主要政績(jī)，至于是否有利于技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級(jí)和就業(yè)需求，也就看不到、顧不上了。”另外，這或許也與國(guó)人長(zhǎng)期以來(lái)嚴(yán)重缺乏民族自信心不無(wú)關(guān)系——有的人總認(rèn)為中國(guó)缺技術(shù)、缺資金、缺先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，什么事情也不如人家外國(guó)做得好，似乎不投向外資懷抱就什么也干不了、自己就沒(méi)法活了。隋認(rèn)為，對(duì)這些思想和觀點(diǎn)，的確是到了需要反省的時(shí)候了。

??? “一些跨國(guó)公司的目標(biāo)是必須控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、未來(lái)預(yù)期年收益率必須高于15%，這三條目前成為一些跨國(guó)公司在中國(guó)并購(gòu)活動(dòng)的基本要求。如果聽(tīng)?wèi){發(fā)展，將十分危險(xiǎn)。”國(guó)家統(tǒng)計(jì)局原局長(zhǎng)李德水曾在政協(xié)經(jīng)濟(jì)聯(lián)席會(huì)上語(yǔ)驚四座。

??? 可跟這種“危險(xiǎn)論”大唱反調(diào)者，在時(shí)下依然為數(shù)甚眾。“外資控股行業(yè)龍頭企業(yè)從而控制整個(gè)產(chǎn)業(yè)只是暫時(shí)的”，“政府不能試圖去控制、更不能壓制，否則，就是開(kāi)歷史倒車，政企分開(kāi)也將變得有名無(wú)實(shí)?！狈磳?duì)的同時(shí)，竟連“危害”都給指明了。

??? 作為一名經(jīng)濟(jì)學(xué)者，隋映輝對(duì)跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)企業(yè)越來(lái)越多的并購(gòu)以及中國(guó)本土品牌的存續(xù)，明顯有著比常人更多的憂慮。他對(duì)記者說(shuō)，中國(guó)一些企業(yè)與外資重組時(shí)，常常是空有美好愿望，卻不能站在全球化的戰(zhàn)略高度看問(wèn)題，缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃和有效的談判線路設(shè)計(jì)。

??? 國(guó)務(wù)院研究發(fā)展中心宏觀部曾發(fā)表報(bào)告指出，當(dāng)前外資在國(guó)內(nèi)各產(chǎn)業(yè)三資企業(yè)總投資中所占的比重已具有**優(yōu)勢(shì)，外資趨于強(qiáng)勢(shì)而內(nèi)資趨于弱勢(shì)的局面正在國(guó)內(nèi)形成。在中國(guó)已經(jīng)開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)中，前5名的企業(yè)幾乎都由外資公司控制著，在中國(guó)28個(gè)主要產(chǎn)業(yè)中，外資在21個(gè)產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權(quán)。“這已經(jīng)危及中國(guó)經(jīng)濟(jì)安全，亟需規(guī)范?！?/p>

??? 就在前不久，國(guó)家發(fā)改委宏觀經(jīng)濟(jì)研究院的官員透露，一個(gè)旨在規(guī)范特定行業(yè)外資并購(gòu)行為的條例將于4月底討論完畢，隨后會(huì)上報(bào)國(guó)務(wù)院爭(zhēng)取盡快發(fā)布。這或許意味著，外資并購(gòu)在中國(guó)將有制度加以約束。

??? 此前，商務(wù)部部長(zhǎng)薄熙來(lái)在人大新聞發(fā)布會(huì)上曾這樣表態(tài)：“我們認(rèn)為，外商通過(guò)并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)投資，既是一個(gè)重要方式，也是一個(gè)好的方式。只要我們能夠規(guī)范這種投資行為，我相信這是很有發(fā)展前景的?！?/p>

??? 而就在今年的”兩會(huì)“上，政府工作報(bào)告亦有這樣的清晰表述：“要加強(qiáng)對(duì)外資并購(gòu)的引導(dǎo)和規(guī)范?！边@被外界普遍解讀為，在一些關(guān)系到國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全、國(guó)計(jì)民生的關(guān)鍵性行業(yè)，國(guó)家將針對(duì)外資并購(gòu)進(jìn)行嚴(yán)格審查。

??? 口水戰(zhàn)針?shù)h相對(duì)

??? 宗慶后：合資公司成立10年來(lái)，達(dá)能總共投入15億元，其中有10億元還沒(méi)有到位，而收益是38億元。然而，達(dá)能仍然在限制娃哈哈的發(fā)展，自己卻同中國(guó)的飲料企業(yè)匯源、蒙牛等加速合資，不賺錢的企業(yè)又想甩給娃哈哈。

??? VS

??? 達(dá)能：宗慶后提出的是他個(gè)人的看法，他所列舉的事實(shí)和觀點(diǎn)并不完全符合事實(shí)。這種行為無(wú)疑對(duì)娃哈哈合資企業(yè)、對(duì)娃哈哈品牌、對(duì)娃哈哈合資企業(yè)的員工以及其他的合作伙伴造成了不必要的傷害。

??? 宗慶后：我們認(rèn)為合資合同條款不平等，你限制我們不能生產(chǎn)與合資公司競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，對(duì)你沒(méi)有限制。而你實(shí)際上是收購(gòu)了很多與我們有競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品的企業(yè)，所以這個(gè)條款是不平等的，要修改。

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??? 達(dá)能：宗先生以及其他中方合作者須遵守不從事與合資企業(yè)直接競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)行為的規(guī)定。如宗先生自己承認(rèn)的，他組建非合資企業(yè)未經(jīng)授權(quán)使用合資企業(yè)擁有的娃哈哈品牌以及原產(chǎn)品配方，進(jìn)行大量的生產(chǎn)銷售活動(dòng)。這是公然違背雙方合作協(xié)議、違背《公司法》的行為。這些行為不僅損害了達(dá)能集團(tuán)作為大股東的利益，同時(shí)也損害了杭州上城區(qū)政府、以及娃哈哈企業(yè)員工作為股東的利益。

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