上市前一次慷慨的股權激勵，如今演變為股東反目、對簿公堂，相信這是深圳市家紡行業上市公司富安娜所從未設想過的結局，而這一切仍在深度發酵。近日，富安娜家紡再公布與原始股東之間訴訟進展的情況。公告顯示，目前深圳法院駁回了21位原始股東提出的管轄權異議，但該21人不服裁定，已向深圳市中級人民法院提起上訴，現正在依法審理之中。

　　這則*新的案件進展公告側面傳遞了兩個信息，一是從今年初爆發以來，富安娜原始股東糾紛案正向對公司有利的方向發展；二是案件仍處于艱難拉鋸中，對峙才剛剛開始。雖然只是一則簡短的公告，但折射的卻是關于富安娜內部的一場不斷深度發酵股權糾紛案，因此案，還牽出富安娜可能存在秘密回購、《承諾函》涉嫌造假等內幕。

　　股權激勵：慷慨卻不**

　　富安娜陷入這場官司，緣于2007年尚未上市前，針對公司核心成員進行的一次股權激勵，激勵可謂慷慨，然而設計并不**，因此種下禍根。

　　2007年6月，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》，以前一年審計后的每股凈資產1.45元的價格向109位員工定向發行700萬股限制性股票（相當于原始股）。而這部分股票，以2012年12月31日解禁復權后的股價計，價值約3.5億元人民幣！

　　拋出如此“股權蛋糕”，除了遵循現代公司治理慣例，用以穩定公司長遠發展外，恐怕還與時勢有關，彼時家紡行業**人才稀缺、搶奪激烈，行業挖角事件時有登諸報端，而正處于籌備上市階段的富安娜可謂“兵士易得、良將難求”，不難理解其慷慨解囊的初衷。

　　富安娜的股權激勵一開始設置是有對應的限制性條款的，其中就包括員工在一定時期內離職需將股權按一定價格交還予公司的要求。然而，由于限制性股票激勵計劃會帶來股權的不確定性，2008年3月為配合上市的要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股，這意味著員工直接持股，可自由買賣流通。

　　逾8000萬違約金惹禍端

　　事件源于今年的3月9日，富安娜發布公告稱，于2012年12月26日向深圳市南山區人民法院對余松恩、周西川等26名**前自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事提起了訴訟，追討超過8000萬元的違約金。

　　在被起訴的26人中，其中兩名曾任富安娜公司高管，其余曾任公司核心技術人員。富安娜在2013年1月10日收到法院落款日期為2012年12月28日的《查封、扣押、凍結財產通知書》，涉案人員的相關股權和證券資金賬戶已被凍結。此距離上述股權的解禁日期2012年12月30日僅2天。

　　公告表示，在法院的主持下，當時已有3名人員與公司達成調解，同意按《承諾函》的約定支付違約金，這部分違約金執行到位后將給公司帶來達618萬元的營業外收入。

　　不過，事件并未因為3名股東“認栽”而告終，反而牽出了種種謎團，其中就包括了違約關鍵證據之一的《承諾函》被指未經過股東親筆簽署，富安娜可能存在秘密回購的情況。

　　前員工與數億獎勵失之交臂

　　根據富安娜的說法，之所以對26名自然人股東追討違約金，是由于上述人士未按承諾離職。

　　在2008年3月，富安娜申請IPO，為符合上市要求，將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。原有的激勵對象分別向公司出具了《承諾函》，承諾自簽署日到公司上市后三年內，不以書面形式向公司提出辭職，其中還包括在職期間不會出現的幾種情形及違反承諾時違約金的計算依據。

　　不過，在2008-2012年富安娜上市滿三年期間，激勵對象中的26人先后提出了辭職申請或自動離職。并大多數轉投行業內的競爭對手。例如，富安娜的前銷售副總余松恩，前后帶領陳謹、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名高管跳槽至水星家紡。目前，余松恩已經成為水星家紡的副總裁，周西川則為水星家紡渠道總監。

　　富安娜被指存在秘密回購

　　雖然是白紙黑字簽訂了《承諾函》，但富安娜的原始股東在被追討賠償后，卻爆出了更多隱含在函件之外的信息。其中包括涉案的23名股東一致對外堅決否認曾簽署過《承諾函》。原始股東之一的周西川對多家媒體表示，當時簽署的《承諾函》與訴訟中富安娜提交的《承諾函》不是同一份，目前訴訟中涉及的《承諾函》，他們都沒簽過。矛頭直指《承諾函》的真偽性。

　　《承諾函》問題還牽出原始股東之一的吳先生向媒體披露關于秘密回購的可能性。消息指，就在富安娜奔赴上市的前夕，在2009年6月，富安娜致電吳先生稱，公司目前上市無望，希望其將所持股票以承諾函的規定轉讓給公司，當時計算的轉讓價為2.87元/股，比1.45元/股的購買價溢價近一倍。有報道指，26名*終被富安娜起訴違約的股東中，有20人曾卷入秘密回購的協商中。

　　另一名牽涉股票回購的當事人甚至對媒體披露，私下轉讓股權時，當事人與富安娜之間簽下了一份《股權轉讓協議書》，同時離職股東還被要求上交深交所股東卡、股東卡密碼、與股東卡資金賬戶相關聯的銀行卡及密碼給富安娜公司董事會秘書胡振超，否則就無法辦理離職手續，無法拿回自己尚未領取的工資和獎金，甚至在遷出集體戶口方面遭遇阻攔。已離職的財務總監梅連清向媒體承認，富安娜的確有秘密回購。

　　不過，富安娜否認了上述指責，回應稱“公司從未與任何**前自然人股東發生過秘密回購公司股票的行為”，“富安娜不可能笨到拿一份假《承諾函》去起訴，目前只能等待司法鑒定，一切終會真相大白”。