2006年，宏勝飲料的發展更為迅速，2005年的銷售額還不到2億元，2006年1~7月的銷售額就已經突破2.8億元。這使得宏勝飲料的年銷售額居于宗慶后所有非合資企業年度銷售榜首，更成了達能*想要爭奪的對象。

　　眼前有兩瓶包裝幾乎一模一樣的娃哈哈營養快線，口味也沒有任何差別。**的不同只有包裝紙上細小的文字。

　　其中一瓶文字為“由娃哈哈集團有限公司出品”；而另一瓶則是“杭州宏勝飲料有限公司制造”（下稱“宏勝飲料”，并且由娃哈哈及Wahaha商標持有人杭州娃哈哈集團有限公司（下稱“娃哈哈集團”授權。前者為達能娃哈哈合資公司生產，而后者生產企業為宗慶后女兒宗馥莉控制的非合資企業。

　　“宏勝”模式

　　根據工商資料顯示，宏勝飲料的董事共有三人，除了自然人施幼珍（宗慶后之妻，另外兩人都是由離岸公司恒楓貿易有限公司（下稱“恒楓貿易”委派，包括宗馥莉（宗慶后之女和顧小洪。

　　2003年10月，杭州宏勝飲料有限公司成立，其法定代表人為宗馥莉。

　　從2003年成立至今,宏勝飲料的注冊資本從150萬美元,已經迅速增長為1025萬美元。但是根據工商營業執照的變更信息，從2003年成立開始，該公司一直處于籌建狀態，經營范圍也僅限于籌建為主，因此業績平平，直到2005年1月開始，獲得了正式經營許可。恒楓貿易與施幼珍各自占股60%和40%。銷售額和利潤都開始猛增。

　　2005年，宏勝飲料的經營范圍也從生產果汁飲料擴大至生產果蔬飲料。這年1月，公司的注冊資本增資到800萬美元。而其生產的系列果蔬飲料產品，幾乎都與娃哈哈集團與達能的合資企業生產的產品相同，例如目前市場非常熱銷的“營養快線”系列。

　　2006年5月，宏勝飲料注冊資本又進行了一次大幅增資，從800萬美元增資到1025萬美元；投資總額從1510萬美元，增加到1960萬美元。出資方式是利潤轉增。公司經營范圍也擴大到果蔬飲料、茶飲料、含乳飲料、飲用純凈水、礦物質水的生產及自產產品的銷售。

　　記者獲得的浙江天惠會計師事務所2006年5月30日所作驗資報告顯示，轉增的225萬美元注冊資本全部來自2005年宏勝公司稅后分配利潤，其中包括恒楓貿易分得的年度利潤135萬美元，施幼珍分得的年度利潤90萬美元。轉增之后，還剩下未分配利潤3335萬元。

　　2006年3月1日，宏勝飲料在杭州舉行了關于2005年利潤分配的董事會會議，分配決議也表明，2005年，也就是宏勝正式經營的**年，該公司經過審計的稅后利潤已經超過了6826萬元。除去10%的發展儲備基金和3%的獎勵、福利基金，可分配利潤為人民幣近6000萬元，全部屬于恒楓貿易與施幼珍個人兩方。

　　2006年，宏勝飲料的發展更為迅速，2005年的銷售額還不到2億元，2006年1~7月的銷售額就已經突破2.8億元。這使得宏勝飲料的年銷售額居于宗慶后所有非合資企業年度銷售榜首，更成了達能*想要爭奪的對象。

　　2006年7月31日，該公司又進行了一次股權變更，施幼珍轉讓了個人30%股權給恒楓貿易，個人持股僅占10%。

　　本報記者在宏勝飲料所有的工商登記資料和資產評估報告中，都沒有看到“娃哈哈”品牌的授權許可或者協議，也未見任何品牌使用的出資記錄。

　　起步國資

　　1987年，娃哈哈從一個小學的校辦工廠起家。

　　一位外省校辦企業負責人至今回憶起娃哈哈當年的起步與發展，都不由得對宗慶后蹺起了大拇指，上世紀90年代初，娃哈哈在全國校辦企業中已經很有影響力，曾經作為模范來推廣。

　　該負責人向《**財經日報》透露，校辦企業當時可以享受國家免稅，但承擔彌補國家教育經費不足、解決師生福利問題的責任。而1992年成立公司之后，娃哈哈集團每年已經能夠給上城區提供700萬元作為區教育補貼，基本上相當或高于上城區全年財政撥款。上城區教育局校辦工業年利潤8000萬元，有95%都來自娃哈哈。

　　據了解，娃哈哈1987年建廠后，當年利潤38萬元，到1992年，已經超過了7000萬元。

　　1992年，在校辦企業基礎上，杭州娃哈哈食品集團公司成立，屬于國有獨資企業，擁有總資產1.34億元，固定資產額高達5393.3萬元。

　　上述人士還介紹，娃哈哈也**開始實行承包制，注意激勵機制。市場營銷人員與銷售額掛鉤?？蒲腥藛T按實際工作能力定工資，每開發研制一個新項目新產品，一次性重獎決不含糊。新產品投產后三年內從效益中提取0.5%~3%的獎金；**企業管理人員、內外貿人員按效益定工資定獎金；國外開拓國際市場的營銷人員，還可按股份定酬等。

　　該人士也表示，那時起，宗慶后已經開始在各個場合講述引入外資，融入市場的重要性。由于宗慶后的解放思想和大膽商業謀略，杭州市及上城區都大力支持并且基本放手由宗慶后等企業管理者去自主經營。

　　引入“外資”與改制

　　記者了解到，達能娃哈哈成立的**家合資企業，杭州娃哈哈食品有限公司（下稱“娃哈哈食品”的前身——杭州娃哈哈孝農罐頭食品有限公司（下稱“娃哈哈孝農”，也早已經有了一段4年的“跨國婚姻”。

　　那時娃哈哈集團與韓國孝農株式會社投資49萬美元成立了合資企業。當時，中外各持股50%，但是由韓國公司委派的人出任董事長，宗慶后出任副董事長。隨著國內生產、銷售罐頭激烈競爭，公司開始拓展產能，增加品種和產品出口，為此，1994年4月，上城區對外經貿局同意增資，注冊資本增加至133萬美元，總投資169萬美元。從而中方持股65.8%，外方持股34.2%。但董事長仍然是外方委派的韓國人，宗慶后仍然是副董事長。

　　這種速度顯然也跟不上宗慶后渴望融資和掌握實權的步伐，上市、改制的念頭漸濃。1995年，在百富勤直接投資有限公司一位人士牽頭之下，宗慶后接洽了當時正欲開拓中國市場的達能。有了之前“婚姻”經歷，宗慶后在與達能的談判中始終將董事長這一*高決策人抓在手里。

　　1996年，韓國孝農株式會社將其34.2%股份轉讓給達能的全資子公司新加坡金加投資有限公司，并且雙方都進行了增資，注冊資本增加到2910萬美元。通過這次新的聯姻與合作，宗慶后成功地成為了新“家庭”的主人，出任董事長。對于與外商的合資，宗慶后顯然并不是一點不懂。

　　有了資金的注入，娃哈哈食品公司的發展非常迅速，1996年度凈利潤即達到了6047萬元，1997年度凈利潤即超過1億元。而從1987年成立校辦企業而起家的娃哈哈集團，也邁入了高速發展階段。

　　而通過1996年與達能的合資，將原本屬于國資的部分固定資產經營權與商標、技術等無形資產的使用權成功轉移，也進一步加強了其在原****國家控股的娃哈哈集團“國退民進”改制過程中的實際控制力。

　　2000年，娃哈哈集團完成了整體改制，國有股份大部分進行了轉讓。由國有獨資改制為股份制企業，由上城區資產經營有限公司控股46％；宗慶后個人持股29.4％；娃哈哈集團工會持股24.6％。公司五名董事，上城區資產經營有限公司委派一名，工會委派三名，宗慶后任董事長。

　　在整個合資與改制過程中，“國有股份”都一直參與其中，但是公司的實際操作人一直都是宗慶后。

　　合資和改制的完成，娃哈哈集團業務根據其股權關系，已經明顯分成了三部分，**部分即前身為國有獨資企業的杭州娃哈哈集團有限公司（宗慶后29.4％，管理層及員工24.6％，杭州上城區政府46％；第二部分是日化、童裝等新興業務，由杭州娃哈哈集團公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合資或獨資設立（宗慶后60％，職工40％，這部分企業在此次糾紛中被稱為“非合資企業”；第三部分就是1996年以后與法國達能的合資項目（達能51％，娃哈哈方面49％。
　　
　　多次上市計劃流產

　　1992年5月，娃哈哈向內部職工募資融得資金2.36億元（人民幣，下同，組建杭州娃哈哈美食城股份有限公司（下稱“美食城”。隨后，在杭州浣沙路投資籌建一座華東*大的美食城，并著手籌備美食城上市計劃。

　　然而，記者也從可靠渠道獲悉，由于美食城生存迫切需要解決資金來源問題，因此一直在設法爭取上市。此時宗慶后也在積*尋找外資融資，開始與達能接洽。

　　1996年，娃哈哈終于通過旗下五家公司與達能公司的合作機會，通過資產置換，將美食城下沙的土地、房屋投資到五家公司獲得10%的股份，又投資成立了自己的飲用水公司，并且依托并參與娃哈哈集團的對外投資項目，方逐步擺脫困境。但同時由于合資中的商標轉讓，這也成為了其上市和宗慶后心里的一道坎。

　　1995年下半年，娃哈哈美食城爭取到了國家計委給予通過國家教委系統戴帽的上市額度。由于省市體改委認為個股超比例，遲遲未能予以審核轉報，直至1996年5月國家教委才正式下達了3350萬上市額度，并要求省里配股。1997年4月，浙江省正式下文配500萬元額度，合計3850萬上市額度。由于美食城成立時不規范，個人股所占比例超過審批額度，要求通過整頓才能上報。

　　1997年4月，美食城按中國證監會的要求以2∶1的比例縮股，注冊資金也由1.836億縮減為9179.17萬元?？s股后，美食城股權結構為：法人股6290.55萬股，占總股本68.53%（其中發起人股占總股本43.2%；個人股28888.6萬股，占總股本31.47%。

　　有消息人士稱，宗慶后曾經四次提出上市申請，但都沒成功。

　　知情人士透露，主要原因在于證監會查實了娃哈哈美食城申請上市過程中的諸多違規行為。因此認為該公司主營業務不明顯，公司不規范，不符合上市條件，并且于1998年3月正式下文不同意上市。此后宗慶后也繼續做了多方工作，但證監會明確表示三年內不考慮上市。

　　據了解，這次證監會的審查中亦涉及了商標。美食城的申報材料上顯示，1993年2月10日，美食城以無償方式獲得20年娃哈哈集團擁有的“娃哈哈”商標使用權。記者在1995年的娃哈哈美食城年檢材料上，也看到年末無形資產一項中有1300多萬元。

　　然而，證監會經查證，娃哈哈集團的“商標”已經于1996年2月作價1億元，并以5000萬元投資轉讓到了合資公司娃哈哈食品公司中。記者在1997年的資產負債表中看到，截至1997年12月，該公司仍然顯示具有無形資產，價值3757萬元。

　　因此，證監會認定此次申報材料涉嫌“虛假陳述”。

　　由于美食城根本就不具備上市條件，造成了美食城成立不久就陷入進退兩難的地步，一方面場面拉開無法收場，另一方面資金短缺無法完成項目投資產出效益。建設工程拖延了六年，耗去了大筆資金。

　　1998年12月18日，杭州市工商信托投資股份有限公司將其持有的3800萬（縮股后為1900萬股法人股按每股1元的票面值全部轉讓給娃哈哈集團。

　　從此，宗慶后打消了上市念頭，希望以其他途徑盤活資金、做大業務。在“娃哈哈”名義下的非合資企業也開始在全國遍地開花。

　　個人財富累積

　　恒楓貿易是達能目前查到的娃哈哈系列非合資企業中，控股企業*多的外資公司，并且都是**控股，共控股了8家，且都是銷售成績很好的企業。它也是達能在美國加利弗里亞州提起的訴訟中，另一家被告。

　　記者了解到，恒楓貿易在娃哈哈蕭山生產基地控股的企業就有六家，除了宏勝飲料之外，還有娃哈哈方便食品有限公司等，涉及飲料、方便食品、童裝、日化行業。

　　根據英屬維爾京群島商務登記處的證明，恒楓貿易成立于2003年1月2日，法人代表正是宗馥莉，公司聯絡地址在美國洛杉磯，而聯絡電話亦是美國洛杉磯電話。恒楓系顯然是宗慶后個人的企業。

　　有法律人士指出，顯然，達能對宗馥莉在加利福尼亞州的這一地址跟蹤了很久，不然無法確定其在此地址從事了與指控相關的業務。

　　記者從可靠渠道了解到，宗馥莉獨立投資成立的恒楓貿易，于2003年1月17日設立的賬戶存款至2003年10月，已經存入了至少七位數的美元存款；而施幼珍截止到2003年9月25日，在中國工商銀行(行情論壇)的個人存款已經在1000萬元以上。

　　而目前查實的離岸公司已經有上十家，多為宗慶后及其家人控制。即使宗慶后自稱為全世界*廉價的CEO，但當時他妻女即有如此大筆存款，也足以引發人們對于宗慶后個人財產的猜測。

　　此外，根據目前達能公布的信息看來，在這次美國官司的訴訟材料中，宗馥莉從2004年開始，持有美國護照，而直到2006年12月，杭州娃哈哈食品營銷的工商登記資料上，宗馥莉的身份登記仍然是中國國籍，身份證明也仍然是中國身份證。中國不允許擁有雙國國籍，亦不允許持有雙護照，這必將有待之后進一步的事態發展來解答。