森馬服飾（002563）6月19日公告宣布，擬以自有資金19.81億元至22.6億元收購寧波中哲慕尚控股有限公司71%的股權(quán)。交易完成后，中哲慕尚將成為森馬服飾的控股子公司。這意味著，森馬服飾將GXG和gxg.jeans兩個品牌納入旗下。
　　
一直尋求開拓中高端品牌業(yè)務(wù)、積*布局多品牌戰(zhàn)略的森馬服飾（下稱森馬），終于邁出了實(shí)質(zhì)性步伐。

　　
中哲慕尚擁有1200多家店
　　
依據(jù)中哲慕尚2012年未經(jīng)審計(jì)的備考合并報(bào)表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2012年末其總資產(chǎn)13.27億元，總負(fù)債10.55億元，凈資產(chǎn)2.72億元；營收13.98億元，營業(yè)利潤2.6億元，凈利潤2.06億元。
　　
寧波中哲慕尚控股有限公司（下稱中哲慕尚）位于寧波鄞州望春工業(yè)園區(qū)杉杉路111號，法定代表人為楊和榮，注冊資本156 0190 2607萬元，是一家主要定位于中高端休閑男裝的自有服裝品牌公司。中哲集團(tuán)持有中哲慕尚12%的股權(quán)，楊和榮持有其53%股權(quán)，余勇持有其19.57%股權(quán)，朱召國持有其10%股權(quán)，屠光君持有其4%股權(quán)，毛春華持有其1.43%股權(quán)。
　　
中哲慕尚旗下?lián)碛蠫XG、gxg.jeans等品牌。GXG的主要顧客群為25-35歲的接受時(shí)尚文化的都市時(shí)尚男性，開創(chuàng)了都市青年時(shí)尚、精致、簡約的穿著風(fēng)格，是都市青年休閑男裝的領(lǐng)導(dǎo)品牌。gxg.jeans的主要顧客群是22-28歲的隨性、張揚(yáng)愛打扮的都市青年。2007年3月，運(yùn)營GXG的寧波合和杰斯卡服飾有限公司成立。2007年8月，GXG開出**家店。
　　
GXG可謂是國內(nèi)時(shí)尚休閑男裝市場的一匹“黑馬”。僅僅在6年多的時(shí)間里，中哲慕尚已在全國的主流百貨店及購物中心開設(shè)了1200多家零售門店。GXG在萬達(dá)、銀泰、大洋、新世界等主要連鎖百貨店男裝同類品牌銷售中均排名前三，在淘寶平臺男裝電子商務(wù)銷售也排名前列。據(jù)2012年天貓商城“雙11”數(shù)據(jù)，GXG銷售額位居第六，當(dāng)日銷售額為8293萬元。其中，購物中心店占比約50%，商場店占比約30%，專賣店占比約20%，線上銷售占總收入的比例約18%，直營比例約20%，毛利率48%-50%，凈利率約15%。此外，gxg.jeans在全國約有近300家門店；gxg.kids僅做直營，已有21家店鋪。
　　
此次交易中，轉(zhuǎn)讓方預(yù)測并承諾：中哲慕尚2013年度凈利潤不低于2.65億元；其2014年度及2015年度凈利潤較上一年同比增長率均不低于20%。如中哲慕尚2013、2014、2015年業(yè)績低于上述承諾，轉(zhuǎn)讓方將對公司做相應(yīng)補(bǔ)償。
　　
另據(jù)公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方會將本次交易后剩余的中哲慕尚股權(quán)全部質(zhì)押給森馬服飾，為各自的補(bǔ)償義務(wù)提供擔(dān)保，質(zhì)押期間為本次交易完成后三年。但如果森馬服飾與轉(zhuǎn)讓方未能于2013年12月31日或之前簽署有關(guān)本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本協(xié)議即解除(終止)。
　　
對于本次收購價(jià)格，國泰君安研究員張昂表示，收購價(jià)格對應(yīng)2012年P(guān)E的14倍，屬相對合理水平。
　　
但從二級市場反應(yīng)看，投資者并不是那么樂觀。為了此次收購，森馬自5月29日開始停牌，6月19日復(fù)牌。復(fù)牌后兩個交易日股價(jià)累計(jì)下跌近15%。有機(jī)構(gòu)分析，收購價(jià)格過高是引發(fā)股價(jià)下跌的主因，若以20億元的收購價(jià)格計(jì)算，收購PE倍數(shù)高達(dá)14倍，而實(shí)際上8-10倍PE就已經(jīng)足夠了。此外，市場對于GXG品牌假“洋品牌”身份的質(zhì)疑也是重要原因。
　　
另據(jù)參加了森馬與GXG戰(zhàn)略合作交流會的中金公司研究員郭海燕透露，本次收購交易將保留GXG原有全部團(tuán)隊(duì)，未來針對剩余股權(quán)有繼續(xù)收購的可能。
　　
涉足中高端開拓新增長點(diǎn)
　　
森馬服飾表示，公司在成功打造了森馬、巴拉巴拉品牌，形成中國年輕休閑裝及兒童服裝市場領(lǐng)導(dǎo)地位之后，正在積*開展中高端服飾品牌業(yè)務(wù)，目標(biāo)是將公司發(fā)展為國內(nèi)**的多品牌服飾集團(tuán)。中哲慕尚在產(chǎn)品、渠道、客戶群體等方面有效填補(bǔ)了公司在中高端休閑服飾的業(yè)務(wù)，同時(shí)為公司發(fā)展其他中高端品牌業(yè)務(wù)提供渠道、人才、供應(yīng)鏈等方面的資源，該次交易將有力推動公司多品牌戰(zhàn)略的實(shí)施。
　　
對于森馬而言，當(dāng)前的確需要進(jìn)軍中高端服裝市場，來覆蓋更廣泛的消費(fèi)群體，使其品牌陣營更為豐富和多層次，從而尋找到新增長點(diǎn)。
　　
從收入和贏利角度看，森馬的贏利出現(xiàn)下滑。2010年、2011年森馬分別實(shí)現(xiàn)凈利潤10億元、12.23億元。但到了2012年，隨著消費(fèi)市場疲軟、行業(yè)競爭加劇、渠道成本上升等綜合因素影響，公司凈利潤降至7.6億元，降幅達(dá)37.81%。2012年，其營業(yè)收入為70.63億元，同比下降8.98%；營業(yè)利潤98,933.26萬元，同比下降38.85%。尤其是存貨壓力加大，2012年森馬存貨*高時(shí)達(dá)15億元左右。為此公司果斷采取去庫存措施，關(guān)閉不贏利門店。
　　
到了2013年一季度，森馬實(shí)現(xiàn)營收14.018億元，同比增6.26%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.329億元，同比下降16.79%，這主要是受毛利率下降和費(fèi)用率上升影響；而2011年一季度其收入為15.7億元，凈利潤為2.61億元。在系列去庫存措施下，一季度末存貨較年初下降13.7%至9.36億元。雖然如此，但存貨壓力、去庫存化仍將是公司必須面對的課題。在這種態(tài)勢下，森馬需要尋找到新的利潤增長點(diǎn)。
　　
從擴(kuò)張角度看，森馬所在的大眾青春休閑服市場目前基本處于飽和狀態(tài)，加之國際品牌的激烈沖擊，這兩年其擴(kuò)張明顯放緩。2012年公司門店凈增500余家達(dá)到7728家，擴(kuò)張速度不到10%，而2011年其門店凈增1400余家。森馬此前地鋪店占比較大，此次收購的1200多家門店約80%處于百貨店及購物中心當(dāng)中，收購使其渠道規(guī)?？焖贁U(kuò)張，也實(shí)現(xiàn)了互補(bǔ)。
　　
當(dāng)然，斥巨資收購一個較成熟的品牌需要資金實(shí)力。從這點(diǎn)看，森馬的資金流充裕。截至去年底，森馬貨幣資金達(dá)48.33億元，現(xiàn)金流量凈額為10.34億元，超出當(dāng)期凈利潤約2.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率為15.35%。今年一季度，其現(xiàn)金流凈額3.49億元。充裕的資金為其擴(kuò)張?zhí)峁┝藞?jiān)強(qiáng)后盾，這也彰顯了上市企業(yè)的好處。
　　
中金公司研究員郭海燕指出，本次收購GXG是森馬多品牌戰(zhàn)略的新起點(diǎn)，為其提供新的增長點(diǎn)，并提升資金使用效率。收購將使森馬2013、2014年全年備考業(yè)績增厚23%、24%，增速分別為10.9%、17.7%；將產(chǎn)生戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司核心競爭力，提升公司規(guī)模和贏利能力。國泰君安研究員張昂表示，收購GXG是森馬多品牌戰(zhàn)略下*具有重大意義的一步。公司提出了“森馬伴你一生”的目標(biāo)，據(jù)此預(yù)計(jì)公司仍會引入童裝、男女裝等不同階段、不同定位的品牌，范圍也會擴(kuò)大到國外品牌。本次收購的協(xié)同作用主要表現(xiàn)在品牌、渠道和管理協(xié)同，雖然整合后的合作仍是漫漫長路，但仍給予積*態(tài)度。
　　
但一些券商機(jī)構(gòu)也對收購表示擔(dān)憂。郭海燕表示，雖然GXG的品牌、產(chǎn)品、渠道組合與森馬互補(bǔ)，但它在客戶年齡層、產(chǎn)品時(shí)尚度和價(jià)位方面均高于森馬原有品牌。而且與其他國內(nèi)中端男裝公司相比，GXG的線上和購物中心渠道占比更高，但線上銷售、直營占比和利潤率并沒有原來預(yù)想的那么高。國金證券研究員張斌指出，當(dāng)前并不是并購的*好時(shí)機(jī)，市場低迷，正是檢驗(yàn)一個品牌經(jīng)營團(tuán)隊(duì)實(shí)力強(qiáng)弱的時(shí)候，惟一需要的是時(shí)間。經(jīng)過一年、甚至更長時(shí)間的殘酷市場洗禮是比審計(jì)和調(diào)研更能了解團(tuán)隊(duì)實(shí)力和被并購方財(cái)務(wù)狀況的*佳良方。森馬沒有披露GXG詳細(xì)經(jīng)營狀況和三張報(bào)表，GXG管理層除了介紹品牌定位、企業(yè)文化和經(jīng)營理念等常識外，沒有介紹更多經(jīng)營層面的東西，因此無法對并購后森馬和GXG之間的協(xié)作和整合進(jìn)行分析和判斷。
　　
布局多品牌打造綜合服飾集團(tuán)
　　
“以代理、合資等模式開展與國際品牌合作；積*尋求與國內(nèi)品牌的參股、并購等合作業(yè)務(wù)，推動公司多品牌戰(zhàn)略實(shí)施?！边@是森馬今年以及未來幾年的發(fā)展重點(diǎn)之一。
　　
以大眾青春休閑服起家的森馬，正在努力通過多種方式，變身為一家覆蓋更多消費(fèi)群體的多品牌服飾集團(tuán)。
　　
事實(shí)上，為推進(jìn)多品牌戰(zhàn)略，2012年森馬動作不斷。去年5月，森馬將浙江范狄亞服飾有限公司變更為浙江森馬電子商務(wù)有限公司，注冊資本由3000萬元增資至1.3億元，成功開拓電商新渠道。至2012年末，電商公司運(yùn)營7個月，收入1.5億元。同樣是在5月，森馬使用募集資金1.56億元收購浙江華人實(shí)業(yè)****股權(quán)。這次收購所涉及房產(chǎn)位于杭州市的核心商圈，用于開店，希望提升公司森馬品牌與巴拉巴拉品牌在杭州地區(qū)的品牌形象與銷售業(yè)績。
　　
6月，董事會批準(zhǔn)了森馬設(shè)立全資子公司“上海森馬投資有限公司”。該公司注冊資本2億元，首期出資1億元，其主營業(yè)務(wù)便是針對服飾行業(yè)中不同細(xì)分市場有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，采取參股、控股、合資等多種形式開展投資及合作。11月，董事會通過了森馬設(shè)立“香港森馬投資有限公司”。該公司注冊資本5000萬港元，主要業(yè)務(wù)為開展境外投資合作,以及公司旗下品牌在香港地區(qū)的品牌推廣和銷售。此外，目前森馬還參股了中端男裝品牌GLM和女裝品牌minette。去年下半年，森馬集團(tuán)董事長邱光和就對媒體公開表示：“我們有充足的現(xiàn)金流可以考慮與其他品牌進(jìn)行合作，未來森馬將堅(jiān)持走多品牌發(fā)展戰(zhàn)略的路子?！?br/>　　
另據(jù)郭海燕透露，今年9月森馬還將與意大利**童裝公司miniconf合作，引入意大利奢侈童裝品牌sarabanda。2014年3月，計(jì)劃引進(jìn)丹麥、德國、韓國男裝品牌。